Ogłoszenie o zwołaniu ZWZA
odstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe.
Zarząd Quantum Software S.A. na podstawie art. 399 §1 k.s.h. oraz ustępu XXIII pkt 3 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 15.01.2008r., na godzinę 11:00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Krakowie, w hotelu Novotel Kraków Centrum przy ulicy Tadeusza Kościuszki 3.
Termin i miejsce
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w dniu 15.01.2008 r. o godz. 11:00 w Novotel Kraków Centrum przy ulicy Tadeusza Kościuszki 3.
Porządek obrad
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
6. Zamknięcie obrad.
Zarząd Quantum software S.A. informuje, że zgodnie z art. 9 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi, warunkiem uczestnictwa w NWZ jest złożenie w siedzibie Quantum software S.A. najpóźniej na tydzień przez terminem NWZ tj. do dnia 8 stycznia 2008 r. godz. 15:00, świadectwa wystawionego celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym zgromadzeniu. Świadectwo, winno zawierać informacje przewidziane w art. 10 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Świadectwo depozytowe należy złożyć w sekretariacie Zarządu Spółki, w Krakowie, ul. Walerego Sławka 3A.
Zmiany Statutu Spółki
Zgodnie z art. 402 § 2 k.s.h. Zarząd podaje do wiadomości proponowane zmiany Statutu Spółki:
(I) dotychczasowe brzmienie ustępu X Statutu Spółki:
„Kapitał akcyjny spółki wynosi 500.000,00 zł. (pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od 1 do 750.000 oraz 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od 1 do 250.000”.
zamierzone brzmienie ustępu X Statutu Spółki:
„Kapitał zakładowy spółki wynosi 735.000,00 zł (siedemset trzydzieści pięć tysięcy złotych i dzieli się na:
750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od 1 do 750.00,
250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od 1 do 250.000;
470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od 1 do 470.000”.
(II) zamierzone brzmienie dodawanego punktu 3 ustępu XII:
„Akcje na okaziciela serii C oznaczone numerami od 1 do 470.000 są akcjami zwykłymi”.
(III) dotychczasowe brzmienie ustępu XIV Statutu Spółki:
„1. Akcje mogą być umarzane:
a) z czystego zysku,
b) przez obniżenie kapitału akcyjnego zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych,
c) w drodze nabycia przez Spółkę w celu umorzenia.
2. W zamian za akcje umorzone przez losowanie Spółka wydawać będzie akcje użytkowe bez określonej wartości nominalnej”.
zamierzone brzmienie ustępu XIV Statutu Spółki:
„Akcje mogą być umarzane.”
(IV) dotychczasowe brzmienie ustępu XXI Statutu Spółki:
„Zysk rozdziela się proporcjonalnie do nominalnej wartości akcji”.
zamierzone brzmienie ustępu XXI Statutu Spółki:
„Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej”.
(V) dotychczasowe brzmienie ustępu XXVI Statutu Spółki:
„Oprócz spraw zastrzeżonych z mocy przepisów kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wymagają następujące sprawy:
1. ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
2. zatwierdzenie regulaminu Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej,
3. powołanie ewentualnych likwidatorów,
4. umorzenie akcji ? w tym wskazanie sposobu tego umorzenia i wartości, według której mają być one umarzane,
5. ewentualne wyłączenie całości lub części zysku od podziału,
6. powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej,
7. przystąpienie do lub utworzenie innej spółki handlowej, objęcie i nabycie udziałów lub akcji przez Spółkę”.
zamierzone brzmienie ustępu XXVI Statutu Spółki:
„Oprócz spraw zastrzeżonych z mocy przepisów kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wymagają następujące sprawy:
1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdań Zarządu z działalności spółki za rok ubiegły,
2. ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
3. zatwierdzenie regulaminu Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej,
4. powołanie ewentualnych likwidatorów,
5. ewentualne wyłączenie całości lub części zysku od podziału,
6. powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej”.
(VI) dotychczasowe brzmienie ustępu XXIX Statutu Spółki:
„Rada Nadzorcza składa się z pięciu, siedmiu lub dziewięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata, z tym, że Członkowie pierwszej Rady wybierani są na okres do pierwszego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które musi odbyć się w ciągu roku od dnia zawiązania Spółki”.
zamierzone brzmienie ustępu XXIX Statutu Spółki:
„Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata”.
(VII) dotychczasowe brzmienie ustępu XXX Statutu Spółki:
„Prawo przedstawienia swoich kandydatów do Rady Nadzorczej ma każdy akcjonariusz. W przypadku ustąpienia Przewodniczącego lub Członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji nowy Przewodniczący lub Członek Rady wybierany jest na jego miejsce tylko do zakończenia kadencji pozostałych Członków Rady”.
zamierzone brzmienie ustępu XXX Statutu Spółki:
„W przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego lub Członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji nowy Przewodniczący lub Członek Rady wybierany jest na jego miejsce tylko do zakończenia kadencji pozostałych Członków Rady”.
(VIII) Skreśla się ustęp XXXI Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:
„W przypadku odwołania, rezygnacji lub śmierci Przewodniczącego lub Członka Rady Nadzorczej stosuje się postanowienia ust. XXX tego aktu”.
(IX) dotychczasowe brzmienie ustępu XXXIX Statutu Spółki:
„Oprócz spraw zastrzeżonych z mocy kodeksu spółek handlowych, uchwały Rady Nadzorczej wymaga:
1. zezwolenie na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
2. zezwolenie na zbycie lub zastawienie innych akcji imiennych,
3. utworzenie lub zamknięcie filii,
4. założenie lub przejęcie innego przedsiębiorstwa,
5. określenie zasad wynagradzania Członków Zarządu,
6. udzielenie zezwolenia Członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.
7. rozpatrzenie innych spraw przekazanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
8. udzielenie zgody na udzielenie przez Zarząd Prokury,
9. dokonywanie, na wniosek Zarządu wyboru biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki”.
zamierzone brzmienie ustępu XXXIX Statutu Spółki:
„Oprócz spraw zastrzeżonych z mocy kodeksu spółek handlowych, uchwały Rady Nadzorczej wymaga:
1. ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wnioski co do podziału zysku lub pokrycia strat,
2. Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w punkcie 1 powyżej,
3. zezwolenie na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
4. skreślony
5. skreślony
6. skreślony
7. skreślony
8. zezwolenie na nabywanie udziałów lub akcji w innych przedsiębiorstwach, na przejęcia i na tworzenie innych podmiotów gospodarczych,
9. udzielenie zezwolenia Członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestnictwo w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik lub członek władz,
10. rozpatrzenie innych spraw przekazanych przez Walne Zgromadzenie,
11. udzielenie zgody na udzielenie przez Zarząd prokury,
12. dokonywanie, na wniosek Zarządu, wyboru biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki”.
Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ będzie wyłożona przez trzy dni robocze przed Zgromadzeniem w sekretariacie Zarządu Spółki, w Krakowie przy ulicy Walerego Sławka 3A. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiednich rejestrów, wymieniających osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w ww. wyciągu z rejestru winna ponadto legitymować się pisemnym pełnomocnictwem.
Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej 2007
Ocena działalności spółki Quantum software SA w Krakowie dokonana przez Radę Nadzorczą za rok obrotowy 2007.
I. Ocena działalności Spółki
Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła realizowaną prze Spółkę strategię wzrostu opartą na własnym produkcie Qguar, współpracy z SAP oraz na ekspansji zagranicznej. Marka Quantum software po 10 latach zaawansowanego rozwoju jest dobrze rozpoznawana zarówno w Polsce jak i Europie Środkowo ? Wschodniej i jest kojarzona z zaawansowanymi technologicznie rozwiązaniami IT dla logistyki i nowoczesnym podejściem do klienta. Za szczególnie istotne Rada uważa (i) systematyczny wzrost sprzedaży dla dotychczasowych klientów ? świadczy to o stabilnych podstawach ekonomicznych Spółki oraz (ii) podpisane w 2007 roku kontrakty z klientami takimi jak Hoop, Jago i Roshen Confectionery na Ukrainie, stanowią one dobry prognostyk dla dalszego rozwoju działalności firmy na rynkach międzynarodowych. Ważnym wydarzeniem 2007 roku był debiut giełdowy Spółki oraz pozyskanie kapitału będącego zastrzykiem dla dalszego stałego rozwoju firmy. Dla Quantum istotne jest utrzymanie intensywnych inwestycji w najnowsze technologie, innowacyjne produkty oraz w zasoby ludzkie, co jest realizowane poprzez finansowanie prac rozwojowych oraz stały rozwój zaplecza produkcyjnego w Krakowie i na Ukrainie.
II. Ocena wyników finansowych za rok 2007
Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Quantum software SA za 2007r. Sprawozdanie to zostało zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydał o sprawozdaniu opinię bez zastrzeżeń. Rada zapoznała się z opinią i nie zgłosiła uwag i zastrzeżeń do sprawozdania finansowego.
W ocenie Rady Nadzorczej, Quantum software SA osiągnęła w 2007 roku bardzo dobre wyniki finansowe. Przychody wzrosły w porównaniu z rokiem ubiegłym o 26 % przy jednoczesnym wzroście zysku netto o 35%. Zysk z działalności operacyjnej wzrósł o 30% do poziomu 1 966 tys. zł. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007r. wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 17 018 tys. zł, rachunek zysków i strat za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2007r. wykazuje zysk netto w kwocie 1 646 tys. zł. Wyniki finansowe Spółki zostały osiągnięte w zmieniających się warunkach rynku zatrudnienia i presji na wzrost wynagrodzeń w sektorze IT. Godny uwagi jest fakt, iż Quantum software SA wywiązało się z prognozy na rok 2007 zaprezentowanej w Prospekcie Emisyjnym Spółki.
III. Ocena obszarów ryzyka i systemu kontroli wewnętrznej Spółki
Rada Nadzorcza dokonywała stałej oceny analizy obszarów ryzyka związanych z działalnością Spółki oraz analizy sposobu zarządzania tymi ryzykami przez Zarząd.
Jako najważniejsze obszary ryzyka w badanym okresie uznano:
a) presja na wzrost płac w sektorze IT
b) ryzyko związane z wytwarzaniem nowych własnych produktów softwarowych;
c) ryzyko związane z rosnąca konkurencją pomiędzy firmami w walce o klienta jak i o najlepszych pracowników;
d) ryzyko zagranicznego otoczenia prawnego i politycznego związanego z realizacją kontraktów eksportowych;
e) ryzyko właściwego szacowania czasochłonności kontraktów długoterminowych;
f) ryzyko oceny standingu finansowego kontrahentów zagranicznych (ograniczenia w sprawdzaniu i monitorowaniu).
Proces przygotowywania danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości statutowej jest zautomatyzowany i oparty na skonsolidowanym systemie finansowo ? księgowym Quantum. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Zarząd i wyższe rangą kierownictwo nadzoruje poszczególne obszary działalności, procesy i produkty. Kluczowe osoby odpowiadają za stworzenie, wdrażanie, działanie i monitorowanie skutecznego i wydajnego systemu kontroli wewnętrznej oraz identyfikację i kontrolę ponoszonego ryzyka. Ponadto, sprawozdanie finansowe podlega formalnemu przeglądowi i zatwierdzeniu przez organ nadzorujący, którym jest Rada Nadzorcza.
W ocenie Rady Nadzorczej system kontroli wewnętrznej jest dostosowany do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Spółki i jednocześnie zarządzanie ryzykiem istotnym dla działalności Quantum jest realizowane w sposób adekwatny i skuteczny.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Quantum software S.A.
W roku obrotowym 2007 Rada Nadzorcza Spółki Quantum software SA w Krakowie odbyła 2 posiedzenia ( 19 marca, 12 września), na których podjęła 5 uchwał. Średnia frekwencja na posiedzeniu wyniosła 3 (trzy) osoby na 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki. Czynności nadzorczo ? kontrolne obejmowały w szczególności:
monitoring i analizę sytuacji finansowej Spółki i ich ocenianie;
analizowanie okresowych sprawozdań finansowych;
zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki;
sprawy formalno ? prawne związane z działalnością Rady.
W ramach wykonywania swych czynności Rada Nadzorcza:
dokonała oceny sprawozdania z działalności Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2006;
pozytywnie zaopiniowała przekazanie zysku za rok 2006 w całości na kapitał zapasowy Spółki;
podjęła uchwałę w zakresie powołania Zarządu na nową kadencję;
podjęła uchwałę w zakresie przyjęcia Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Zarządu Spółki;
pozytywnie zaopiniowała wyniki Spółka za I półrocze 2007r.;
podjęła uchwałę na powołanie podmiotu uprawnionego do przeglądu i badania sprawozdania finansowego Spółki.
Rada Nadzorcza Emitenta składa się z minimalnie wymaganej przez prawo liczby członków. W Radzie Nadzorczej nie zostały wyodrębnione komitety, a w szczególności komitet audytu. Rady Nadzorcza w swoim podstawowym składzie jest zdolna do prawidłowego wypełniania obowiązków związanych z audytem spraw Spółki.
Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2007 przedstawiał się następująco:
1. Leopold Kutyła – Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Tomasz Polończyk – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3. Henryk Gaertner – Członek Rady Nadzorczej
4. Jerzy Majewski – Członek Rady Nadzorczej
5. Anna Nadolska – Członek Rady Nadzorczej
Zgodnie z art. 382 par. 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny:
1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007;
2. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01.01.2007 – 31.12.2007;
Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Quantum software S.A. o przyjęcie:
1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres 01.01.2007 – 31.12.2007
2. Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007.