Raport

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres

od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.

Kraków dn. 28 kwietnia 2023 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

Podstawowe zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania

finansowego

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za rok

2022 zostało sporządzone z zastosowaniem MSR i jest zgodne z zatwierdzonymi przez Unię

Europejską Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), które

obejmują standardy i interpretacje opublikowane lub przyjęte przez Radę Międzynarodowych

Standardów Rachunkowości i przez stały Komitet ds. Interpretacji przy RMSR. Podstawą

sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

Quantum software S.A. jest przepis art. 45 ustawy o rachunkowości.

Dane uwzględnione w raporcie zostały sporządzone z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i

pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy z

zachowaniem zasady istotności. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2022

sporządzone zostało przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę

Kapitałową.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres rok 2022 sporządzone zostało w złotych

polskich.

Zapisy księgowe prowadzone są według zasady kosztu historycznego. Grupa nie dokonywała

żadnych korekt, które odzwierciedlałyby wpływ inflacji na poszczególne pozycje bilansu oraz

rachunku zysków i strat. Grupa sporządza rachunek zysków i strat w wariancie kalkulacyjnym.

Rachunek przepływów pieniężnych sporządzany jest metodą pośrednią.

Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software obejmuje

okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku.

Skonsolidowany Raport roczny Grupy Kapitałowej Quantum za okres sprawozdawczy od dnia

01.01.2022 do dnia 31.12.2022 roku zawiera:

 Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Grupy za okres sprawozdawczy od 01.01.2022

do 31.12.2022 roku oraz na dzień 31.12.2022 r. sporządzone zgodnie z

Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, w tym: skonsolidowane sprawozdanie

z sytuacji finansowej, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów,

skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz noty objaśniające do sprawozdania

finansowego,

 Porównawcze dane finansowe do sprawozdania finansowego za okres sprawozdawczy od

01.01.2021 do 31.12.2021 roku oraz na dzień 31.12.2021,

 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2022 do

31.12.2022 roku zawierające Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu

korporacyjnego w Spółce Quantum software S.A. w roku 2022,

 Pisma Prezesa Zarządu zgodnie z par. 70 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów

z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych

przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne

informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

 Oświadczenie i Informację Zarządu zgodnie z par. 71 ust. 1 pkt. 6) i 7) Rozporządzenia

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za

równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem

członkowskim.

 Oświadczenia oraz Oceny Rady Nadzorczej zgodnie z par. 71 ust. 1 pkt 8) i pkt 12)

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji

bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa

niebędącego państwem członkowskim.

 Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Podpisy Członków Zarządu Osoba odpowiedzialna za prowadzenie

ksiąg rachunkowych

Tomasz Hatala Główny Księgowy - Monika Kuś

Bogusław Ożóg

Marek Jędra

Tomasz Mnich

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

1. Informacje podstawowe

Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej jest Quantum software S.A. z siedzibą w Krakowie

przy ul. Walerego Sławka 3A. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego

Rejestru Sądowego Kraków – Śródmieście, XI Wydział Gospodarczy, w dniu 30 października

2002 r. pod numerem KRS 0000136768. PKD 62.01Z - działalność w zakresie oprogramowania.

Od 25 lipca 2014 roku, w związku z przeniesieniem przedsiębiorstwa do spółki zależnej

Quantum Qguar sp. z o.o. podstawowa działalność Emitenta sprowadza się głównie do funkcji

holdingowej.

Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON) 351243328

Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) 677-17-53-870

Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) 0000136768

Kapitał zakładowy w całości opłacony 682.435,00 zł

Zarząd:

Prezes Zarządu Tomasz Hatala

Wiceprezes Zarządu Bogusław Ożóg

Wiceprezes Zarządu Marek Jędra

Członek Zarządu Tomasz Mnich

Rada Nadzorcza:

Przewodniczący Rady Leopold Kutyła

Wiceprzewodniczący Rady Tomasz Polończyk

Członek Rady Henryk Gaertner

Członek Rady Marcin Buczkowski

Członek Rady Andrzej Ruciński

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania

działalności gospodarczej przez jednostki Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. w dającej

się przewidzieć przyszłości.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2022 roku wchodzą następujące Spółki zależne

od Quantum software S.A. (struktura organizacyjna Grupy):

1. Firma spółki: Quantum East sp. z o.o. – podmiot zależny

Siedziba: Kraków

Adres: Walerego Sławka 3a

Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000294284

Udziałowcy: 82,42 % udziałów posiada Quantum Qguar sp. z o.o

Kapitał zakładowy: 308.950,00 zł w całości opłacony

2. Firma spółki: Quantum International sp. z .o.o. – podmiot zależny na Ukrainie

Siedziba: Kijów

Adres: Jaroslavskij pereulok 7/9, biuro 40

świadectwo Nr 100107724

Udziałowcy: 99% udziałów posiada Quantum East

Kapitał zakładowy: 76.200 dolarów USA w całości opłacony

3. Firma spółki: Quantum I- Services sp. z o.o. – podmiot zależny

Siedziba: Kraków

Adres: Walerego Sławka 3A

Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000331050

Udziałowcy: 100% udziałów posiada Quantum Qguar sp. z o.o.

Kapitał założycielski: 1.500.000,00 zł w całości pokryty wkładem niepieniężnym

4. Firma spółki: Quantum Mobile Solutions sp. z o.o. – podmiot zależny

Siedziba: Kraków

Adres: Walerego Sławka 3a

Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000297249

Udziałowcy: 100 % udziałów posiada Quantum I- Services sp. z o.o..

Kapitał zakładowy: 6.000,00 zł w całości opłacony

5. . Firma spółki: Quantum Qguar sp. z o.o. – podmiot zależny

Siedziba: Kraków

Adres: Walerego Sławka 3A

Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000516717

Udziałowcy: 100% udziałów posiada Quantum software S.A.

Kapitał zakładowy: 3.995.000,00 PLN pokryty wkładem niepieniężnym oraz

5.000,00 PLN pokryty wkładem pieniężnym

6. Firma spółki: Qcadoo Limited sp. z o.o. – podmiot zależny

Siedziba: Kraków

Adres: Walerego Sławka 3A

Krajowy Rejestr Sądowy (KRS): 0000344950

Udziałowcy: 100% udziałów posiada Quantum Qguar sp. z o.o.

Kapitał zakładowy: 885.000 zł w całości opłacony

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

2. Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w 2022 roku.

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Quantum

software S.A. zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem

Grupy dostarczają one istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania,

rentowności oraz przepływów gotówkowych Grupy Quantum software S.A.

Zastosowane przez Grupę alternatywne pomiary wyników powinny być analizowane wyłącznie

jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym Grupy. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie z tym

sprawozdaniem.

Grupa prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych

(oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o

sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę

wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych (2022 i 2021

rok). Grupa prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników ponieważ stanowią one

standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Dobór

alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem

dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów

pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Grupy pozwala na optymalną ocenę osiągniętych

wyników finansowych Grupy Kapitałowej.

Kierując się wytycznymi ESMA „Alternatywne pomiary wyników” – 05/10/2015

ESMA/2015/1415pl - przedstawione w tabeli wskaźniki wyliczono według następujących

formuł:

a) rentowność sprzedaży – stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży

b) rentowność aktywów – stosunek zysku netto do aktywów na koniec okresu sprawozdawczego

c) rentowność kapitałów własnych – stosunek zysku netto do kapitałów własnych na koniec

okresu sprawozdawczego

d) wskaźnik płynności bieżącej – stosunek aktywów obrotowych do bilansowej wartości

zobowiązań krótkoterminowych

e) wskaźnik płynności szybki – stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do

bilansowej wartości zobowiązań krótkoterminowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

Wybrane skonsolidowane dane finansowe z rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej

Wyszczególnienie

2022

(w tys. PLN)

2021

(w tys. PLN)

Przychody netto ze sprzedaży

45 296

38 902

Przychody netto ze sprzedaży produktów

33 464

31 293

Przychody netto ze sprzedaży towarów i

materiałów

11 832

7 609

Zysk / strata na sprzedaży

2 709

3 028

Zysk / strata z działalności operacyjnej EBIT

2 753

3 731

Zysk / strata z działalności operacyjnej +

amortyzacja EBITDA

3 537

4 459

Zysk/ strata brutto

2 483

3 550

Zysk / strat netto

2 280

3 234

Kapitał własny

16 968

19 373

Zobowiązania i rezerwy

9 825

7 555

W tym zobowiązania długoterminowe

1 020

2 214

Rentowność sprzedaży – ROS

8,3%

Rentowność aktywów – ROA

12%

Rentowność kapitału własnego ROE

13,4%

16,7%

Wskaźnik płynności bieżący

2,3

3,4

Wskaźnik płynności szybki

2,3

3,4

3. Opis sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej oraz ważniejsze zdarzenia mające

znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku 2022

lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

Dla całej Grupy rok ubiegły przyniósł ponad 16% wzrost przychodów osiągając wartość 45,3

mln. Zyskowaność jednak – głównie wskutek szybko rosnących kosztów wynagrodzęń -

zmalała z 3,2 mln zł do 2,3 mln netto. Warto zaznaczyć, że wynagrodzenia, a także inne

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

koszty rosły głównie na skutek wysokiej inflacji. Rekompensowanie tego zjawiska wymaga

podnoszenia cen. To jednak przynosi rezultat długotermiowo.

4. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z

punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej.

Zł

2022

2021

AKTYWA

Aktywa trwałe

4 156

5 109

Rzeczowe aktywa trwałe

3 711

4 595

Wartość firmy jednostek podporządkowanych

Wartości niematerialne

165

Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

wycenianych metoda praw własności

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Należności długoterminowe

175

184

Inwestycje długoterminowe

Nieruchomości

Długoterminowe aktywa finansowe

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

263

Aktywa obrotowe

22 637

21 819

Zapasy

151

Należności krótkoterminowe

9 958

6 343

Pozostałe należności krótkoterminowe i rozliczenia

międzyokresowe

991

542

Inwestycje krótkoterminowe:

380

425

Środki pieniężne

8 281

9 331

A k t y w a r a z e m

26 793

26 928

Kapitał własny

16 968

19 373

Kapitał zakładowy

682

Kapitał warunkowy

Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

ujemna)

Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna)

Kapitał zapasowy

Kapitał z aktualizacji wyceny

Zysk (strata) z lat ubiegłych

1 031

5 247

Różnice wynikające z przeliczenia sprawozdań

finansowych

-495

-219

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania

9 825

7 555

Zobowiązania długoterminowe

1 020

2 214

Zobowiązania krótkoterminowe

8 805

5 341

P a s y w a r a z e m

26 793

26 928

Po stronie aktywów bilansu dominującą pozycją są aktywa obrotowe. Stanowią one ok. 90%

sumy bilansowej. Z kolei w ich strukturze pozycją dominującą są należności krótkoterminowe

(około 40% wartości pozycji). Jeżeli chodzi o majątek trwały największą wartość stanowiły

rzeczowe aktywa trwałe (89%). Po stronie pasywów dominującą pozycją są kapitały własne

stanowiące 67% sumy bilansowej. Udział zadłużenia krótkoterminowego wyniósł 31% na koniec

roku 2022. Udział zadłużenia w finansowaniu aktywów grupy jest na bezpiecznym poziomie.

5. Istotne zdarzenia w roku obrotowym Grupy Kapitałowej.

 Pozyskanie nowych klientów w Polsce i za granicą:

 Radpol SA (Quantum Qguar)

 Scandagra Polska sp. z o.o. (Quantum Qguar)

 Andreas sp. z o.o. (Quantum Qguar)

 Wyższa Szkoła Ekonomii i Innowacji w Lublinie (Quantum Qguar)

 PPF Hasco Lek SA (Quantum Qguar)

 Contimax SA (Quantum Qguar)

 Polfa Lublin SA (Quantum Qguar)

 Wilk 2 sp. z o.o. (Quantum Qguar)

 Prolex Beata Ireneusz Jasionowski (Quantum Qguar)

 OSHEE FUTURE HUB GMBH sp. z o.o. (Quantum Qguar)

 Avototehniks sp. z o.o. (Quantum International Ukraina)

 IDS SA (Quantum International Ukraina)

 Suziria Centr sp. z o.o. (Quantum Interantional Ukraina)

 UAB „XM Textiles Europ” (Quantum Interantional Ukraina – klient pozyskany

przez partnera litewskiego)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

 Nowe wdrożenia u wcześniej obsługiwanych klientów:

 BLogistik GmbH (Quantum Qguar)

 Hanyang ZAS sp. z o.o. (Quantum Qguar)

 Grupa Oscar sp. z o.o. (Quantum Qguar)

 SMA Magnetics sp. z o.o. (Quantum Qguar)

 Bakoma spółka z o.o. (Quantum Qguar)

 Marcopol Sp. z o.o. Producent Śrub (Quantum Qguar)

 Logwin Poland sp. z o.o. (Quantum Qguar)

 Dedra - Exim sp. z o.o. (Quantum Qguar)

 TB Logistics sp. z o.o. (Quantum Qguar)

 Logiant sp. z o.o. (Quantum Qguar)

 Kontinent Spedition GmbH (Quantum Qguar)

 OEX E-Business sp. z o.o. obecnie Fulfilio sp. z o.o. (Quantum Qguar)

 Czechpak Manufakturing s.r.o (Quantum Qguar)

6. Zmiany w wielkości i rodzaju kapitałów własnych

W 2022 roku nie nastąpiła zmiana w wielkości i rodzaju kapitałów własnych.

7. Informacje o podstawowych produktach

Głównym przedmiotem działalności Grupy jest tworzenie oprogramowania komputerowego

wspomagającego procesy logistyczne i produkcyjne oraz wdrażanie w przedsiębiorstwach

koncentrujących się na tych procesach kompletnych systemów informatycznych obejmujących

również oprogramowanie innych producentów oraz sprzęt. Spółki Grupy działają przede

wszystkim w segmencie niszowym, dostarczając zaawansowane technicznie, wysokiej jakości

rozwiązania dla wymagających odbiorców. Emitent prowadzi swoją działalność w Polsce od 1997

roku. Międzynarodowe doświadczenie gromadzone przez założycieli od roku 1991, know-how w

dziedzinie informatyki i logistyki oraz sprawdzony zespół specjalistów pozwoliły Grupie

Quantum zdobyć pozycję czołowego producenta specjalistycznego oprogramowania

wspierającego realizację łańcucha dostaw z obszaru Europy Środkowo-Wschodniej.

Sztandarowym produktem Grupy jest system QGUAR, który ma ponad 200 wdrożeń, głównie w

Polsce, ale także w Niemczech, we Francji, Wielkiej Brytanii, Rumunii, Słowacji, Czechach, na

Węgrzech, Ukrainie, w Rosji i na Białorusi, a także w USA. System QGUAR jest zestawem

modułów należących do klasy oprogramowania SCM – Supply Chain Management (zarządzanie

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

łańcuchem dostaw), zaś w bardziej szczegółowej klasyfikacji do SCE –Supply Chain Execution

(realizacja łańcucha dostaw). Swoją funkcjonalnością obsługuje on i pozwala optymalizować

procesy związane z logistyką magazynowania, dystrybucji i produkcji w powiązaniu z procesami

zakupu i sprzedaży. Jego jednostkowe wdrożenie z reguły stanowi istotną zmianę organizacyjną w

przedsiębiorstwie i wymaga kilkumiesięcznej pracy zespołu specjalistów. Podział systemu Qguar

na odpowiednie moduły pozwala na zarządzanie wybranymi ogniwami zintegrowanego łańcucha

dostaw, bądź na kompleksową obsługę logistyki.

Spółka oferuje swoim klientom następujące produkty:

 Qguar Warehouse Management System Professional – Qguar WMS PRO,

 Qguar Warehouse Management System Easyway – Qguar WMS EASYWAY,

 Qguar Yard Management System – Qguar YMS

 Qguar Manufacturing Execution System – Qguar MES

 Qguar Transport Management System – Qguar TMS,

Oraz ważniejsze moduły dodatkowe:

 Qguar APS – Advanced Planning System (planowanie produkcji)

 Qguar VPM – technologia Voice Picking

 Qguar 4WEB - aplikacja zdalnego (poprzez internet) dostępu do systemu

 Qguar DS - Dock Sheduling (rezerwacja doków)

 Qguar RPS – zarządzanie opakowaniami zwrotnymi

Ekspansja na rynki zagraniczne przekłada się na konieczność tworzenia nowych wersji

językowych systemu QGUAR. Aktualnie istniejące wersje to polska, angielska, niemiecka,

hiszpańska, portugalska, węgierska, włoska, rosyjska i rumuńska. Te działania również

przyczyniają się do wprowadzania zmian i ulepszeń w działających systemach.

Oprócz oprogramowania własnego, spółki Grupy sprzedają komplementarne usługi,

oprogramowanie innych producentów oraz urządzenia.

Proces wdrożenia systemu QGUAR obejmuje następujące fazy i rodzaje usług:

 projekt (zwany też Specyfikacją Techniczną Wdrożenia),

 konfigurację i ewentualne rozszerzenia indywidualne,

 instalację,

 szkolenia,

 wdrożenie,

 asystę powdrożeniową,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

 serwis.

8. Rynki zbytu i zaopatrzenia

Działalność Grupy Kapitałowej Quantum software koncentruje się głównie obszarze Polski i

Europy. W drugiej kolejności po polskim rynku najwększe znaczenie ma spółka zależna

Quantum International sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie (Ukraina)

Dane o sprzedaży - struktura produktowa

2022

% udział

2021

% udział

Licencje własne

(Qguar) i usługi

32 890

72,6%

30 930

79,5%

Towary

11 832

26,1%

7 608

19,6%

inne

574

1,3%

364

0,9%

Całkowita sprzedaż

45 296

100%

38 902

100%

Dane w tys. zł

Sprzedaż wg rynków zbytu

2022

% udział

2021

% udział

Kraj

37 271

82,3%

32 622

83,9%

Zagranica

8 025

17,7%

6 280

16,1%

Razem

45 296

100%

38 902

100%

Dane w tys. zł

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

Główne obszary działalności, do których Grupa adresuje swoje produkty i usługi, to firmy o

następującej specyfice działalności:

 centra dystrybucyjne, które zajmują się kompleksową dystrybucją towarów handlowych,

czyli w całości kontrolują wszystkie etapy zarówno ekonomiczne, jak i logistyczne

począwszy od zaopatrzenia, poprzez transport do magazynu, magazynowanie, sprzedaż,

kończąc na spedycji do końcowych punktów sprzedaży i rozliczeniu całego procesu,

 magazyny, w których świadczone są usługi logistyczne na zasadach outsourcingu, tym

samym przejmując funkcję zewnętrznego magazynu firmy produkcyjnej bądź handlowej,

zwalniają ją z konieczności zarządzania towarem,

 rozbudowane usługi spedycyjno-transportowe,

 firmy produkcyjne, dla których istnieje możliwość obsługi całej makro-logistyki lub

usprawnienia istniejącego systemu poprzez rozbudowanie zaplecza informatycznego.

Powyższy podział znajduje odzwierciedlenie w strukturze dotychczasowych klientów Podmiotu

Dominującego, a należą do nich przede wszystkim:

 przedsiębiorstwa handlowe i dystrybucyjne,

 przedsiębiorstwa produkcyjne (art. spożywcze i art. przemysłowe),

 przedsiębiorstwa usługowe w zakresie logistyki.

9. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym,

a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym.

W lutym 2023 r Zarząd Quantum software SA podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji

strategicznych (dalej „Przegląd”). Rezultatem Przeglądu będzie ocena możliwych dróg rozwoju i

serii działań zmierzających do maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy.

W dniu 14.02.2023 zawarte zostały umowy na doradztwo w procesie Przeglądu ze spółką PwC

Advisory sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie .

Zgodnie z umową Doradca wesprze Quantum w analizie opcji strategicznych, w tym również w

komunikacji z potencjalnymi podmiotami, które będą zainteresowane rozwijaniem strategii

rozwoju Grupy Kapitałowej.

Decyzja o podjęciu Przeglądu wyniknęła z sygnałów zainteresowania jakie Quantum software SA

otrzymywało od potencjalnych inwestorów. Sygnały te dotarły bez podejmowania jakichkolwiek

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

działań inicjujących. Żadna decyzja związana z wyżej wskazanym wyborem opcji strategicznej nie

została jednak jeszcze podjęta i nie ma pewności czy i kiedy zostanie podjęta. Rozważane jest

wiele możliwych kierunków strategicznych, które w szczególności mogą oznaczać pozyskanie

inwestora strategicznego lub finansowego i skutkować zmianą struktury akcjonariatu. Emitent nie

gwarantuje jednak, że Przegląd doprowadzi do jakiejkolwiek transakcji zmieniającej tę strukturę.

W czasie Przeglądu spółki Grupy Quantum będą kontynuować realizację swojej obecnej strategii

i planów działania.

10. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

Ze względu na rodzaj działalności, Grupa prowadzi praktycznie stałą działalność badawczą

w zakresie technologii informatycznych, tj. sprzętu, oprogramowania systemowego,

oprogramowania narzędziowego, oprogramowania bazodanowego. Celem tej działalności jest

wybór i doskonalenie oferowanych rozwiązań oraz technologii do realizacji produktów własnych.

Podobnie dla tworzonego oprogramowania konieczne są nieustające nakłady rozwojowe, które

jego funkcjonalność wzbogacają i korygują na podstawie zdobywanych doświadczeń

i obserwowanych światowych tendencji w tego typu rozwiązaniach. Przykładowo prace takie

nieprzerwanie trwają nad modelowaniem heurystycznym na potrzeby optymalizacji planowania

tras (Qguar TMS) czy optymalizacji planowania procesów produkcyjnych (Qguar APS).

11. Struktura zatrudnienia w Quantum software S.A. i w Grupie Kapitałowej

Zatrudnienie w Spółce Quantum software S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku kształtowało się

następująco:

Rok zakończony

31 grudnia 2022

Rok zakończony

31 grudnia 2021

Zarząd

Pracownicy umysłowi/

Administracja

Pracownicy fizyczni

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

Zatrudnienie w Grupie na dzień 31 grudnia 2022 roku kształtowało się następująco:

Rok zakończony

31 grudnia 2022

Rok zakończony

31 grudnia 2021

Zarząd jednostki dominującej

Zarząd jednostek z Grupy (*)

Pracownicy umysłowi/

Administracja

146

159

Pracownicy fizyczni

(*)członkami zarządów jednostek Grupy są również osoby z Zarządu jednostki dominującej

12. Zobowiązania Warunkowe

W 2022 roku Grupa Kapitałowa nie posiadała zobowiązań warunkowych.

13. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z epidemią koronawirusa

Od końca pierwszego kwartału 2020 r do dnia przedstawienia niniejszego raportu przedłuża się w

Polsce stan epidemii, zaś praktycznie na całym świecie trwa pandemia koronawirusa SARS-

CoV-2. Oddziaływanie tej sytuacji na wyniki spółek Grupy jest trudne do oszacowania. Jest ono

uzależnione od sytuacji poszczególnych klientów, a także od innych czynników, w tym min.: czas

trwania epidemii, ograniczenia administracyjne, ograniczenia nakładane na przedsiębiorców oraz

zmienność kursów walutowych. Trzeba też brać pod uwagę ryzyka związane z globalnym

kryzysem społecznym i ekonomicznym, który pandemia wywołała. Zarząd Emitenta oraz zarządy

spółek Grupy Quantum działają zgodnie z zaleceniami dotyczącymi bezpieczeństwa, zdrowia i

higieny rekomendowanymi przez Główny Inspektorat Sanitarny oraz pozostałe instytucje

państwowe.

Ryzyko związane z wojną na Ukrainie

Od dnia 24 lutego 2022 r. trwa wojna na Ukrainie wywołana rosyjską agresją. Zdarzenie to ma

bezpośredni wpływ na sytuację spółki pośrednio zależnej od Emitenta tj. Quantum International

O.O.O. z siedzibą w Kijowie. Część klientów spółki zaprzestała działalności, część wstrzymała

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

zaplanowane projekty, pojawiły sięteż problemy z płatnościami. Wraz z rozpoczęciem wojny

personel spółki został ewakuowany, częściowo do Polski, częściowo do Ukrainy zachodniej.

Ukraińska spółka nadal prowadzi działalność korygując kierunki swojej aktywności:

1. większość klientów spółki działających na Ukrainie nie zaprzestała swojej działalności;

2. spółka obsługuje także klientów na rynku białoruskim;

3. spółka działa jako podwykonawca usług zlecanych przez inne spółki Grupy Quantum

(min. na rynkach krajów bałtyckich i w Ekwadorze);

Oczywiście wojna także pośrednio wpływa na warunki działania innych spółek zależnych

Emitenta. Gospodarki inne niż ukraińska, a w szczególności najważniejsza dla Grupy gospodarka

polska są narażone na skutki bliskich działań wojennych m.in. poprzez: sytuację społeczną,

decyzje administracyjne, wprowadzane sankcje, wzrost kosztów energii czy rosnącą inflację.

Zarząd Emitenta i zarządy spółek zależnych na bieżąco monitorują rozwój sytuacji w Polsce,

Ukrainie i w innych krajach, w których działają oraz podejmują intensywne prace w celu

dostosowywania się do zmiennych warunków funkcjonowania.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Sytuacja finansowa Grupy jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski i krajów na

których działają spółki zależne. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane

przez Spółkę, mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i podatkowa

państwa, poziom inwestycji przedsiębiorstw, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz

wysokość popytu konsumpcyjnego. Zarówno wyżej wymienione czynniki jak i kierunek i poziom

ich zmian, maja wpływ na realizację założonych przez podmioty Grupy działań. Tempo wzrostu

gospodarczego przekłada się na przychody spółek działających w poszczególnych regionach i

branżach. W efekcie dostosowują one swoje nakłady inwestycyjne, w tym na rozwój, poprzez

udoskonalenie lub zakup sprzętu komputerowego oraz odpowiedniego oprogramowania.

Podmioty Grupy Quantum., jako dostawcy systemów informatycznych, mogą bezpośrednio

odczuwać zmiany budżetów przeznaczanych przez przedsiębiorstwa na komputeryzację.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

Ryzyko zahamowania wzrostu poszczególnych segmentów sektora informatycznego w

Polsce związane ze zmianami technologicznymi w branży

Na wartość całego rynku IT składa się sprzedaż sprzętu, oprogramowania i usług. Każdy z tych

segmentów może rozwijać się z większą bądź mniejszą dynamiką. Analizy dotyczące rynku

sprzętu i usług IT wskazują na jego wzrostowe tendencje. Fakt małego nasycenia polskich

przedsiębiorstw nowoczesnymi technologiami stwarza podłoże dla rozwoju spółek o profilu

działalności zbliżonym do działalności spółek Grupy Quantum. Jednakże należy mieć na uwadze

dużą wrażliwość tego rynku na wahania koniunktury gospodarczej. W czasie słabej koniunktury

przedsiębiorstwa ograniczają politykę inwestycyjną, w tym wydatki na informatykę. Zmniejszenie

popytu na oprogramowanie komputerowe oznacza uzyskanie niższych wyników sprzedażowych,

różniących się znacznie od tych przyjętych w założeniach. W takim wypadku popyt na produkty

spółek Grupy może ulec zmniejszeniu, przez co spadnie poziom osiąganych przez nie

przychodów ze sprzedaży. Zmiany technologiczne oraz często pojawiające się nowości na rynku

usług informatycznych są cechą ściśle związaną z tym sektorem. Produkt odznacza się krótkim

cyklem życia, natomiast nakłady na jego rozwój są duże. W związku z tym poniesione nakłady na

produkt mogą nie zostać zwrócone z przychodów z jego sprzedaży. Istnieje więc ryzyko, że

decyzja o rozwoju określonego produktu zostanie podjęta w oparciu o nieprawidłowe przesłanki,

nie zaspokajając aktualnych potrzeb rynkowych oraz ryzyko, iż okres powstawania produktu, czyli

etap projektu, konstruowania oprogramowania oraz faza testów, będzie dłuższy niż zakładano, a

dany segment rynku zostanie już opanowany przez konkurencyjne podmioty. Monitoring potrzeb

rynku wykonywany przez własnych pracowników ma na celu ograniczenie tego ryzyka.

Dodatkowo, partnerstwa spółek Grupy Quantum. z dostawcami sprzętu komputerowego i

oprogramowania pozwalają na bieżąco śledzić pojawiające się na rynku zmiany i nowości

technologiczne.

Ryzyko wzrostu konkurencji

Rynek technologii informatycznych znajduje się w fazie dynamicznego rozwoju. Taka sytuacja

niczym magnes przyciąga nowych dostawców usług IT, którzy zachęceni dużymi zyskami

zwiększają liczbę podmiotów działających na rynku. W rezultacie wciąż pojawiają się nowe

jednostki, proponujące produkty zróżnicowane pod względem ceny, zakresu funkcjonowania lub

też stopnia zaawansowania. To w bezpośredni sposób powoduje zaostrzenie się

konkurencyjności rynku, a dla spółek Grupy może oznaczać konieczność ponoszenia większych

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

nakładów na rozwój i reklamę oraz konieczność obniżenia osiąganej obecnie marży. Dodatkowo

duża pojemność polskiego i ościennych rynków oraz fakt, iż poziom informatyzacji odbiega od

średnich wartości w krajach europejskich sprawia, że również wiele światowych firm

świadczących podobne usługi jest zainteresowanych prowadzeniem działalności w Polsce i

krajach sąsiadujących. Grupa Quantum nie ma wpływu na podejmowane działania konkurentów i

ich produkty, ale ma możliwość utrzymania swojej pozycji na rynku z racji posiadanego już

doświadczenia.

Ryzyko związane z działalnością zagraniczną

Sprzedaż spółek Grupy Quantum realizowana jest przede wszystkim na terenie Polski. Jednakże

spółki te prowadzą działania marketingowe i zawierają kontrakty również z podmiotami

działającymi na obszarach innych państw. Około 15% przychodów ze sprzedaży Grupy pochodzi

z zagranicy. O ile warunki prowadzenia działności w Unii Europejskiej są aktualnie w miarę

stabilne, to Grupa jest zaangażowana również w innych krajach głównie na Ukrainie i Białorusi,

w których jest dużo większa niestabilność ekonomiczna i prawna.

Ryzyka związane z wojną na Ukrainie zostały opisane odrębnie.

Ryzyko związane z kursem walut

Spółki należące do Grupy prowadzą transakcje eksportowe w walutach obcych (głównie w EUR).

Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od

zamierzonych wyników. Wahania kursów wpływają na wynik finansowy poprzez:

 zmiany wyrażonej w złotówkach wartości sprzedaży eksportowej i wyrażonych w

złotówkach kosztów,

 zrealizowane różnice kursowe powstałe między datą sprzedaży lub zakupu, a datą zapłaty

należności lub zobowiązania,

 niezrealizowane różnice kursowe z wyceny rozrachunków na dzień bilansowy,

Transakcje handlowe w walutach obcych z tytułu eksportu należą do normalnego toku

działalności spółek Grupy. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu

są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut. Poziom kompensacji

pomiędzy przychodami i kosztami walutowymi stał się mniej przewidywalny.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

Wobec trudnej sytuacji na Ukrainie i w Białorusi istnieje spory nacisk kontrahentów na

uniezależnienie kontraktów od kursów drożejących walut wymiennych. Tym samym ryzyko

walutowe staje się jeszcze większe.

Ryzyko realizowanych kontraktów

Podstawowa działalność podmiotów Grupy Quantum nie polega na sprzedaży dużej ilości

łatwych do instalacji programów, lecz na realizacji stosunkowo dużych jednostkowych projektów

wdrożeniowych o wysokim stopniu złożoności, wymagających zwykle kilkumiesięcznej pracy

zespołu specjalistów. Implementowany w konkretnym przedsiębiorstwie system musi w tzw.

czasie rzeczywistym kontrolować często skomplikowane procesy logistyczne i integrować je z

funkcjonowaniem wszystkich jego działów. W takich okolicznościach istnieje ryzyko błędnego

odwzorowania procesów i przepływu informacji w przedsiębiorstwie, ryzyko rozciągnięcia w

czasie zaplanowanych działań, ryzyko zmiany zakresu prac w stosunku do pierwotnie

uzgodnionych. Zmniejszenie kwoty, na jaką opiewała umowa, wyższe koszty realizacji umowy w

stosunku do planowanych, rozwiązanie kontraktu bądź ewentualne roszczenia pieniężne ze

strony klienta mogą niekorzystnie wpłynąć na bieżącą sytuację finansową podmiotów Grupy.

Powyższe ryzyka są zminimalizowane ze względu na międzynarodowe doświadczenie, autorski,

standardowy produkt bazowy oraz doświadczony zespół specjalistów.

Ryzyko realizacji wdrożeń

Dostawca złożonych systemów informatycznych wdrażanych wielomiesięcznym procesem

znajduje się pod presją wzrostu wymagań klienta i żądaniem utrzymywania założonego budżetu.

Czasem konieczna jest również zmiana założeń lub obniżenie wynagrodzenia. Obecne procesy

gospodarcze są coraz bardziej skomplikowane, w związku z czym bez należytej wiedzy łatwo

zaimplementować system w sposób nieoptymalny dla klienta co w następstwie może

doprowadzić do spadku renomy Spółki oraz konieczności przeprowadzenia modyfikacji.

Odbiorcy ponadto chcą traktować dostawców systemów informatycznych jako doradców

biznesowych i wymagają wzrostu efektywności gospodarczej po zainstalowaniu rozwiązań

informatycznych. Istnieje ryzyko, że bez należytych analiz, takich oczekiwań można nie spełnić.

Efektywność wdrożeń to jeden z celów spółek Grupy. Działy wdrożeniowe dysponują

wielopoziomową metodyką wdrożeniową, gdzie możliwość popełnienia błędów analitycznych

jest ograniczana.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

Ryzyko wystąpienia ewentualnych opóźnień w przygotowaniu nowych produktów

Qguar – jako system klasy SCE oferuje kompleksowe rozwiązania w logistyce, spełniając wiele

wymagań klienta i jego otoczenia. Jako dostawca systemów informatycznych Emitent i spółki

zależne muszą ciągle dbać o poszerzenie oferty, wprowadzać nowe funkcjonalności oraz

zapewnić integralności przetwarzanych danych. Konkurencja i wymagania klientów wciąż

wzrastają. Istnieje w związku z tym zagrożenie wprowadzenia nowych produktów

odpowiadających aktualnym potrzebom klientów później od konkurencji oraz zdobywania rynku

przez innych dostawców powodując spadek przychodów ze sprzedaży.

Aby temu zapobiec sólki Grupy Quantum stale prowadzą prace badawczo – rozwojowe, które z

jednej strony mają przyczynić się do ulepszeń produktów, zwiększyć ich jakość, a z drugiej

wprowadzać nowe konkurencyjne rozwiązania.

Ryzyko krótkiej żywotności produktów

Innowacyjność i tempo wprowadzania nowych produktów w branży IT powoduje konieczność

systematycznego uaktualniania dotychczasowych produktów, dostosowywania ich do

zmieniających się platform sprzętowych oraz wprowadzania produktów nowych. Brak

wystarczającego zaplecza technologicznego oraz wysoko wykwalifikowanej kadry może

powodować opóźnienia w aktualizacjach i wprowadzaniu nowych produktów powodując spadek

atrakcyjności naszej oferty. Może to doprowadzić w konsekwencji do spadku przychodów ze

sprzedaży a co za tym idzie wartości osiąganego zysku. Spółki Grupy Quantum starają się

minimalizować to ryzyko poprzez ciągły rozwój kadry menadżerskiej, w miarę możliwości

zwiększać sukcesywnie liczbę wysoko wykwalifikowanych pracowników oraz przeznaczać środki

finansowe na prace badawczo-rozwojowe.

Ryzyko kadrowe

W miarę rozwoju rynku informatycznego rośnie zainteresowanie konkurencyjnych firm,

wydajnymi, wysoko wykwalifikowanymi pracownikami. Firmy informatyczne, dla których

kluczowym czynnikiem produkcji jest kadra, narażone są na utratę kluczowych specjalistów.

Przedsiębiorstwa nieustannie penetrują rynek pracy, a sami pracownicy również pozostają

aktywni na rynku pracy. Taka sytuacja powoduje wzrost wynagrodzeń, a w konsekwencji ryzyko

spadku rentowności działalności gospodarczej. Spółki Grupy starają się stwarzać atrakcyjne

warunki pracy dla pracowników, a także utrzymuje motywacyjne metody wynagradzania.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

Ryzyko związane z sezonowością i nieregularnością przychodów

Typowa dla branży IT sezonowość polegająca na tym, że maksimum obrotów przypada na IV

kwartał roku kalendarzowego (co jest związane z zakończeniem roku obrotowego, które jest

dobrym momentem do upgrade’owania systemów) w przypadku spółek Grupy Quantum

występuje w mniejszym stopniu. Wahania obrotów między kwartałami związane są bardziej z

cyklami inwestycyjnymi klientów niż zjawiskiem sezonowości.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dostawców

Quantum software S.A. i podmioty zależne wykorzystują w swojej działalności operacyjnej sprzęt

oraz oprogramowanie dostawców zewnętrznych. Istnieje ryzyko, że utrata jednego z kluczowych

dostawców mogłaby spowodować zakłócenia w dostawach. Spółki Grupy minimalizują to ryzyko

utrzymując dobre relacje ze strategicznymi partnerami. Dodatkowym czynnikiem ograniczającym

ryzyko jest współpraca z większą liczbą dostawców, tam gdzie jest to możliwe.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych klientów

We wszystkich spółkach Gruopy Quantum ryzyko to istnieje. Generalnie przychody od

poszczególnych podmiotów rzadko i sporadycznie przekraczają 10% ogólnych przychodów

poszczególnych spółek.

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych oraz z niestabilnością systemu

podatkowego

Zagrożeniem dla działalności Grupy są także częste zmiany regulacji prawnych w Polsce. Zmiany

dotyczą m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań dotyczących prawa

handlowego oraz przepisów prawa pracy. Częste zmiany przepisów mogą niekorzystne wpłynąć

na bieżące funkcjonowanie, spowodować wzrost kosztów a co za tym idzie wpłynąć także na jej

wyniki finansowe. Niepewność co do przyszłych zmian utrudnia także ocenę skutków przyszłych

zdarzeń oraz proces podejmowania decyzji strategicznych. Wejście w życie nowych regulacji

prawnych może wiązać się między innymi z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym

orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy

administracji publicznej (w tym podatkowe). Spółki Grupy na bieżąco monitoruje projekty zmian

w przepisach i podejmuje decyzje biznesowe z uwzględnieniem planowanych zmian.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

Ryzyko związane z dokonywanymi inwestycjami

Znaczące nakłady inwestycyjne ponoszone zgodnie z przyjęta strategią wiążą się z wchodzeniem

z częściowo nowymi produktami na nowe rynki. To rozwojowa szansa, ale i dodatkowe ryzyka.

W szczególności dotyczą one działalności spółek zależnych Quantum w innych krajach.

Szczególnie duże jest to ryzyko na rynkach wschodnich (Ukraina, Białoruś) oraz na rynkach

Ameryki Łacińskiej i związane jest z różną od europejskiej kulturą biznesową i dużymi kosztami

bieżącego nadzoru.

14. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi

podmiotami

Quantum software S.A. - będąca podmiotem dominującym Grupy – po założeniu spółki

Quantum Qguar sp. z o.o. prowadzi obecnie głównie działalność holdingową;

Quantum East sp. z o.o. – będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum Qguar

sp.z o.o. posiada 82,42 % udziałów- charakter holdingowy. Metoda konsolidacji pełnej.

Quantum International sp. z o.o. (Ukraina) – będąca podmiotem zależnym Grupy, w której

Quantum East Sp. z o.o. posiada 99% udziałów - działalność jest oparta na sprzedaży i

wdrażaniu rozwiązań informatycznych oferowanych przez Quantum software SA. w krajach

rosyjskojęzycznych. Metoda konsolidacji pełnej.

Quantum I- Services sp. z o.o. – będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum

Qguar sp. z o.o. posiada 100% udziałów - Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż

licencji, sprzętu i usług informatycznych nie związanych bezpośrednio z

produktami własnymi Quantum software S.A. (tj. obecnie seria produktów Qguar). Metoda

konsolidacji pełnej.

Quantum Mobile Solutions sp. z o.o. - będąca podmiotem zależnym Grupy, w której

Quantum I- Services Sp. z o.o. posiada 100% udziałów – przedmiotem działalności Spółki

jest tworzenie i sprzedaż rozwiązań informatycznych przeznaczonych na urządzenia mobilne.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

Quantum Qguar sp. z o.o. - będąca podmiotem zależnym Grupy, w której Quantum

Software S.A. posiada 100 % udziałów. Spółka prowadzi działalność w zakresie tworzenia i

wdrażania systemów informatycznych.

Qcadoo Limited sp. z o.o. – bedąca podmiotem zależnym Grupy, w której spółka Quantum

Qguar sp. z o.o. posiada 100% udziałów– przedmiotem działalności Spółki jest tworzenie i

dostarczanie oprogramowania w trybie SaaS wspierającego zarządzanie produkcją.

W 2022 roku nie miały miejsca zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej QS SA.

15. Informacja o głównych inwestycjach krajowych i zagranicznych Spółki (papiery

wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne,

nieruchomości).

Poza inwestycjami opisanymi w innych punktach, Spółki z Grupy w prezentowanym okresie nie

inwestowały w nieruchomości i papiery wartościowe.

Do inwestycji w instrumenty finansowe można natomiast zaliczyć zgromadzenie przez Quantum

Software S.A. i Quantum Qguar sp. z o.o. jednostek w funduszach inwestycyjnych Generali

Korona Dochodowy i BNP Paribas Konserwatywnego Oszczędzania . Zostały one opisane w

sprawozdaniach finansowych w punkcie dotyczącym środków pienieżnych.

16. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych kredytach i pożyczkach.

W 2022 roku Grupa nie zaciągała ww. zobowiązań.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

17. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom

powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich

wymagalności, a także udzielonych poręczeniach i gwarancjach

POŻYCZKI UDZIELONE

Długoterminowe

Kwota

kapitału

pożyczki

Oprocentowa-

nie

Termin

spłaty

Stan na dzień

Naliczone odsetki za okres od

początku roku obrotowego do

dnia

Zabezpieczenie

2022-12-31

2021-12-31

2022-12-31

2021-12-31

Pożyczki udzielone

podmiotom pozostałym

Jednostki pozostałe

Stałe (7%)

31-05-2025

Brak zabezpieczenia

Pracownicy

Stałe (7%)

31-12-2025

Brak zabezpieczenia

RAZEM:

POŻYCZKI UDZIELONE

Krótkoterminowe

Kwota

pożyczki

Oprocentowa-

nie

Termin

spłaty

Stan na dzień

Naliczone odsetki za okres od

początku roku obrotowego do

dnia

Zabezpieczenie

2022-12-31

2021-12-31

2022-12-31

2021-12-31

Pożyczki udzielone

podmiotom pozostałym

Jednostki pozostałe

278

Stałe (7%)

31-05-2025

303

304

Brak zabezpieczenia

Pracownicy

Stałe (7%)

31-12-2025

120

Brak zabezpieczenia

RAZEM:

380

424

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

 Rok 2022:

Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym:

I. Długoterminowe pożyczki udzielone innym jednostkom – saldo na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 37.018,86 zł.

II. Krótkoterminowe pożyczki udzielone innym jednostkom – saldo na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 302.840,68 zł.

Pożyczki udzielone pracownikom:

I. Długoterminowe pożyczki udzielone pracownikom – saldo na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 10.990,19 zł.

II. Krótkoterminowe pożyczki udzielone pracownikom – saldo na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosi 77.265,54 zł.

 Rok 2021:

Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym:

I. Długoterminowe pożyczki udzielone innym jednostkom – saldo na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 16.795,22 zł

II. Krótkoterminowe pożyczki udzielone innym jednostkom – saldo na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 304.371,25 zł.

Pożyczki udzielone pracownikom:

I. Długoterminowe pożyczki udzielone pracownikom – saldo na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 15.723,34 zł.

II. Krótkoterminowe pożyczki udzielone pracownikom – saldo na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosi 120.331,39 zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

18. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji

W związku z przeprowadzoną w 2021 roku emisją menedżerską w 2022 roku zarejestrowano

50 000 akcji serii E po cenie emisyjnej 5,00 zł/akcję, a o wartości nominalnej 0,50 zł/akcja –

zmianie o 25 000,00 zł uległ kapitał zakładowy spółki, który obecnie wynosi 682 435,00 zł.

19. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarząd ocenia sytuację finansową Grupy jako dobrą. Wskaźniki finansowe nie wskazują na

możliwość występowania zagrożeń dotyczących zdolności Grupy do wywiązywania się z

podjętych zobowiązań. Grupa finansuje się przede wszystkim kapitałem własnym oraz

zobowiązaniami handlowymi.

Koszty finansowe w 2022 roku wyniosły 307 tys. zł, a przychody finansowe w tym samym

okresie zamknęły się w kwocie 37 tys. zł.

20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym inwestycji

kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem

możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Posiadane środki finansowe, pozwolą na realizację planowanych na rok 2023 zamierzeń

inwestycyjnych.

21. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności grupy kapitałowej, w

tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach

ubezpieczenia, wspołpracy lub kooperacji

W 2022 roku nie zawierano takich umów.

22. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za

dany okres.

Nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mogące mieć wpływ na wynik z działalności za dany okres.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

23. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju

przedsiębiorstwa

Czynniki, które będą miały wpływ na rozwój Grupy Quantum w perspektywie kolejnego roku

można podzielić na zewnętrzne/niezależne i wewnętrzne/zależne od podmiotów Grupy:

Do czynników zewnętrznych należą:

 wpływ wojny na Ukrainie – zarówno bezpośredni na spółkę Quantum International z

siedzibą w Kijowie, jak i wpływ pośredni na sytuację społeczną i ekonomiczną w innych

krajach, a głównie w Polsce;

 wpływ epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 na sytuację klientów spółki oraz klientów

spółek-córek, w tym min.: czas trwania i zasięg epidemii, ograniczenia administracyjne,

ograniczenia nakładane na przedsiębiorców oraz zmienność kursów walutowych;

 tempo wzrostu gospodarczego i inwestycji przedsiębiorstw w Polsce;

 sytuacja w Unii Europejskiej (zagrozenia wywołane np. „Brexitem”, poliyką ECB);

 trudna sytuacja Ukrainy, Białorusi i Rosji oraz jej wpływ także na sprzedaż na terenie

innych krajów WNP;

 koninktura w krajach Ameryki Łacińskiej;

 decyzje przedsiębiorstw dotyczące budżetów związanych z wydatkami na IT;

 dostęp polskich firm do środków z funduszy strukturalnych, które w pewnej części będą

przeznaczane na rozwój systemów informatycznych oraz finansowanie prac badawczo –

rozwojowych;

 działania konkurencji, która na głównym polu działania Grupy jest nasilona.

Do czynników wewnętrznych należą:

 skuteczne rozwiązania, które na bieżąco dostosowują warunki pracy do sytuacji związanej

z wojną na Ukrainie;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

 skuteczne rozwiązania organizacyjne, które dostosowują warunki pracy do sytuacji

związanej z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2;

 terminowe dokończenie prac w zakresie realizacji kontraktów rozpoczętych w minionym

roku w sposób zgodny z założonymi budżetami i warunkami umownymi;

 prowadzenie skutecznej polityki personalnej eliminującej ryzyko fluktuacji

wykwalifikowanych i kompetentnych pracowników ze Spółki przy zapewnieniu jej

rentowności (wynagrodzenia to najważniejszy składnik kosztów);

 skuteczność działań marketingowych w pozyskaniu nowych kontraktów;

 powodzenie dokonywanych inwestycji kapitałowych.

24. Przyjęta strategia rozwoju oraz działania podjęte w ramach jej realizacji w okresie

objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Grupy Kapitałowej

co najmniej w najbliższym roku obrotowym. Kierunki rozwoju Grupy Kpitałowej

Największy podmiot holdingu Quantum software S.A. czyli spółka Quantum Qguar (oraz spółki

od niej zależne) jest ukierunkowana na tworzenie i wdrażanie systemów informatycznych dla

przedsiębiorstw szukających nowoczesnych rozwiązań w sferze logistyki i produkcji. Traktując

własne oprogramowanie jako punkt wyjścia, spółki te dążą do dostarczania takim klientom

rozwiązań kompleksowych. Plany na przyszłość koncentrują się na udoskonaleniu własnego

produktu – systemu QGUAR oraz na poszerzaniu oferty i zasięgu działania.

Swoją strategię Grupa Quantum opiera na:

 posiadanych kompetencjach, jakich wymaga tworzenie i wdrażanie systemów SCM

(Supply Chain Management); dotyczą one nie tylko informatyki, lecz także takich dziedzin

jak logistyka, automatyka i techniki identyfikacji towarów, zarządzanie

przedsiębiorstwami;

 wieloletnim, międzynarodowym doświadczeniu w pracy dla renomowanych

przedsiębiorstw.

Strategiczne kierunki rozwoju:

1. Rozbudowa własnego pakietu oprogramowania Qguar o kolejne moduły typu SCM,

2. Poszerzenie oferty o:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

 wdrażanie oprogramowania innych producentów, które wymagają kompetencji i

doświadczenia w logistyce bądź ma charakter komplementarny w stosunku do systemu

Qguar,

 pełen zakres usług związanych z integracją systemów logistycznych (konsulting, sprzęt

komputerowy, sprzęt peryferyjny i oprogramowanie wszystkich warstw),

3. Kontynuacja ekspansji geograficznej oraz umocnienie pozycji czołowego producenta

oprogramowania dla szeroko rozumianej logistyki w Europie Środkowo-Wschodniej.

Powyższe cele Grupa zamierza realizować drogą rozwoju organicznego oraz ewentualnie poprzez

inwestycje kapitałowe, przejęcia i fuzje. Rozbudowa pakietu Qguar o kolejne moduły jest

najbardziej naturalnym mechanizmem rozwoju oferty Grupy. Systematyczny wzrost

zapotrzebowania na tego typu oprogramowanie wynika z następujących czynników:

 wzrost wymagań przedsiębiorstw w zakresie optymalizacji łańcucha dostaw i obniżki

kosztów logistycznych,

 wzrost zapotrzebowania na usługi logistyczne,

 szybki rozwój technologii i spadek cen urządzeń do identyfikacji towarów (kody

kreskowe, RFID),

 rozwój technologii mobilnego przetwarzania danych,

 wzrost kosztów pracy, który zwiększa zapotrzebowanie na stosowanie rozwiązań z

dziedziny automatyki w powiązaniu z informatyką.

Posiadane doświadczenie i pozycja rynkowa podmiotów Grupy Quantum mogą być

wykorzystane do wdrażania aplikacji innych firm, które mogą uzupełniać ofertę produktów

własnych. Spółki Grupy już od wielu lat rozwijają działalność integratorską w zakresie

kompletnych systemów dla sfery logistyki. Chodzi nie tylko o wdrożenie samej aplikacji

użytkowej, ale o zagadnienia związane z:

 projektowaniem procesów,

 infrastrukturą teleinformatyczną,

 urządzeniami (w tym także automatyki przemysłowej),

 oprogramowaniem operacyjnym i bazodanowym.

Dla wielu przedsiębiorstw na początkowym etapie rozwoju komputeryzacja dotyczy sfery

księgowości, a na etapie późniejszym krytyczna staje się informatyzacja sfery zarządzania

łańcuchem dostaw. Stwarza to szansę rozwoju Grupy w kierunku dostawcy kompletnych

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

systemów informatycznych klasy SCM dla przedsiębiorstw, w których sprawna logistyka ma

podstawowe znaczenie.

Pakiet QGUAR ma ugruntowaną pozycję lidera aplikacji magazynowo-dystrybucyjnych na

polskim rynku. Używany w krajach Europy Wschodniej i Zachodniej w dziewięciu wersjach

językowych stanowi dobrą podstawę do zintensyfikowania eksportu. Europa Środkowo-

Wschodnia stanowi obiecujący rynek ze względu na spodziewany wzrost gospodarczy, wynikający

z dysproporcji wobec powiązanych rynków Europy Zachodniej. Dotychczasowe doświadczenia

dowodzą, że rynek ten jest na tyle specyficzny, że można na nim skutecznie konkurować z

dostawcami rozwiązań informatycznych z krajów zachodnich. Ważne jest przy tym, aby

oferowane produkty były sprawdzone na rynku międzynarodowym (wielojęzyczność) i nie były

barierą dla ponadnarodowych przedsiębiorstw. „Transgraniczność” jest bowiem jedną z

podstawowych cech procesów logistycznych.

25. Realizacja prognozy wyników na 2022 rok

Grupa nie publikowała prognoz na dany okres.

26. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2022 roku nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwami Grupy.

27. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną transakcji z

podmiotami powiązanymi.

Szczegółowe informacje o zawartych przez Emitenta lub spółki od niego zależne transakcjach z

podmiotami powiązanymi zostały opisane w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu

finansowym Grupy Kapitałowej QS SA w nocie nr 27.

28. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów

motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółki wypłaconych lub

należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu Jednostki Dominującej oraz ich wynagrodzenia z

tytułu sprawowanych funkcji w jednostkach zależnych:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

Nazwisko, imię

łączne wynagrodzenie za

okres 01.01.2022 – 31.12.2022 w PLN

Hatala Tomasz

266 040,00

Ożóg Bogusław

180 303,00

Jędra Marek

273 110,00

Mnich Tomasz

214 829,60

Wysokość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej

Nazwisko, imię

łączne wynagrodzenie za

okres 01.01.2022 – 31.12.2022 w PLN

Kutyła Leopold

6 000,00

Polończyk Tomasz

53 785,00

Gaertner Henryk

6 000,00

Marcin Buczkowski

6 000,00

Andrzej Ruciński

6 000,00

29. W przypadku spółek kapitałowych – określenie łącznej liczby i wartości nominalnej

wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach

powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

(dla każdej osoby oddzielnie).

Kapitał akcyjny Spółki Quantum sofware SA wynosi 682.435,00 złotych i dzieli się na 1.364.870

akcji (750.000 akcji imiennych serii A oraz 614.870 akcji zwykłych na okaziciela serii B, C, D i E)

każda o wartości nominalnej 0,50 zł.

Kapitał zakładowy spółki zależnej Quantum East sp. z o.o. wynosi 308.950 tys. zł i dzieli się na

6.179 udziałów każdy o wartości nominalnej 50,00 zł, z czego Quantum Qguar sp. z o.o. posiada

(82,42%) 4.838 udziałów o wartości 241.900 zł.

Kapitał zakładowy spółki zależnej Quantum International sp. z o.o. (Ukraina) wynosi 76.200

USD, Quantum East posiada 99% udziałów spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

Kapitał zakładowy spółki zależnej Quantum I-Services sp. z o.o. wynosi 1.500.000,00 zł i dzieli

się na 1 500 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział. Quantum Qguar sp.z o.o.

posiada 100% udziałów Spółki

Kapitał zakładowy spółki Quantum Mobile Solutions sp. z o.o. wynosi 6.000 zł i dzieli się na 120

udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział. Quantum I- Services sp. z o.o. posiada

120 udziałów Spółki (100%)

Kapitał zakładowy spółki Quantum Qguar sp. z o.o. wynosi 4.000.000 PLN i dzieli się na 80.000

udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Quantum software S.A. posiada 80 000 udziałów

(100%).

Kapitał zakładowy spółki Qcadoo Limited sp. z o.o. wynosi 885.000,00 PLN i dzieli się na 8 850

udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Quantum Qguar sp. z o.o. posiada 8 850

udziałów (100%).

Wykaz stanu posiadania akcji Quantum software S.A. przez osoby zarządzające i

nadzorujące Emitenta wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 28 kwietnia

2023 roku, tj. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela:

Zarząd

Ilość akcji

Łączna wartość nominalna akcji

Tomasz Hatala

63 071

31 535,50 zł

Bogusław Ożóg

43 796

21 898,00 zł

Marek Jędra

14 020

7 010,00 zł

Tomasz Mnich

7 682

3 841,00 zł

Rada Nadzorcza

Ilość akcji

Łączna wartość nominalna akcji

Tomasz Polończyk

14 010

7 005,00 zł

Henryk Gaertner

954

477,00 zł

Ponadto osoby wymienione powyżej oraz dwóch z Członków Rady Nadzorczej posiadają udziały

w podmiocie dominującym w stosunku do Emitenta, tj. w spółce Quantum Assets sp. z o.o.:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

Zarząd

Ilość udziałów w

podmiocie

dominującym

Łączna wartość

nominalna

udziałów

Tomasz Hatala

3 795

1 897 500,00 zł

Bogusław Ożóg

1 082

541 000,00 zł

Marek Jędra

639

319.500,00 zł

Tomasz Mnich

504

252.000,00 zł

Rada Nadzorcza

Ilość udziałów w

podmiocie

dominującym

Łączna wartość

nominalna

udziałów

Tomasz Polończyk

726

363.000,00 zł

Henryk Gaertner

946

473.000,00 zł

Według wiedzy Zarządu jednostki dominującej żadna z osób zarządzających lub nadzorujących

nie posiada udziałów w spółkach zależnych od Quantum software S.A.

30. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty

zależne, co najmniej 5 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta,

wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego

udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich

procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Wg wiedzy Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień 28 kwietnia 2023 roku, tj. na

dzień publikacji niniejszego sprawozdania, spółka Quantum Assets sp. z o.o. z siedzibą w

Krakowie posiada 675 421 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu, które

stanowią łącznie 49,49% udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz uprawniają do

wykonywania 1 350 842 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 63,87% udziału w ogólnej

liczbie głosów, oraz jest właścicielem 295 491 akcji na okaziciela, które stanowią łącznie 21,65%

udziału w kapitale zakładowym Emitenta oraz uprawniają do wykonywania 295 491 głosów na

Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 13,97% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Od publikacji raportu za III kwartał 2022 r. nie uległ zmianie akcjonariusz posiadający ponad 5%

w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Quantum software S.A. za okres od 01.01.2022– 31.12.2022

31. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu

bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach

posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

W lutym 2023 r Zarząd Quantum software SA podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji

strategicznych (dalej „Przegląd”). Rezultatem Przeglądu będzie ocena możliwych dróg rozwoju i

serii działań zmierzających do maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy.

W dniu 14.02.2023 zawarte zostały umowy na doradztwo w procesie Przeglądu ze spółką PwC

Advisory sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie.