Zwołanie NWZA

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe.

Zarząd Quantum Software S.A. na podstawie art. 399 §1 k.s.h. oraz ustępu XXIII pkt 3 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 15.01.2008r., na godzinę 11:00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Krakowie, w hotelu Novotel Kraków Centrum przy ulicy Tadeusza Kościuszki 3.
Planowany porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

6. Zamknięcie obrad.

Zarząd Quantum software S.A. informuje, że zgodnie z art. 9 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi, warunkiem uczestnictwa w NWZ jest złożenie w siedzibie Quantum software S.A. najpóźniej na tydzień przez terminem NWZ tj. do dnia 8 stycznia 2008 r. godz. 15:00, świadectwa wystawionego celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym zgromadzeniu. Świadectwo, winno zawierać informacje przewidziane w art. 10 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Świadectwo depozytowe należy złożyć w sekretariacie Zarządu Spółki, w Krakowie, ul. Walerego Sławka 3A.

Zgodnie z art. 402 § 2 k.s.h. Zarząd podaje do wiadomości proponowane zmiany Statutu Spółki:

(I) dotychczasowe brzmienie ustępu X Statutu Spółki:

"Kapitał akcyjny spółki wynosi 500.000,00 zł. (pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od 1 do 750.000 oraz 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od 1 do 250.000".

zamierzone brzmienie ustępu X Statutu Spółki:

"Kapitał zakładowy spółki wynosi 735.000,00 zł (siedemset trzydzieści pięć tysięcy złotych i dzieli się na:

750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od 1 do 750.00,
250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od 1 do 250.000;
470.000 (czterysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych pięćdziesiąt groszy) każda, oznaczonych numerami od 1 do 470.000".

(II) zamierzone brzmienie dodawanego punktu 3 ustępu XII:

"Akcje na okaziciela serii C oznaczone numerami od 1 do 470.000 są akcjami zwykłymi".

(III) dotychczasowe brzmienie ustępu XIV Statutu Spółki:

"1. Akcje mogą być umarzane:

a) z czystego zysku,

b) przez obniżenie kapitału akcyjnego zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych,

c) w drodze nabycia przez Spółkę w celu umorzenia.

2. W zamian za akcje umorzone przez losowanie Spółka wydawać będzie akcje użytkowe bez określonej wartości nominalnej".

zamierzone brzmienie ustępu XIV Statutu Spółki:

"Akcje mogą być umarzane."

(IV) dotychczasowe brzmienie ustępu XXI Statutu Spółki:

"Zysk rozdziela się proporcjonalnie do nominalnej wartości akcji".

zamierzone brzmienie ustępu XXI Statutu Spółki:

"Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej".

(V) dotychczasowe brzmienie ustępu XXVI Statutu Spółki:

"Oprócz spraw zastrzeżonych z mocy przepisów kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wymagają następujące sprawy:

1. ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

2. zatwierdzenie regulaminu Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej,

3. powołanie ewentualnych likwidatorów,

4. umorzenie akcji ? w tym wskazanie sposobu tego umorzenia i wartości, według której mają być one umarzane,

5. ewentualne wyłączenie całości lub części zysku od podziału,

6. powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej,

7. przystąpienie do lub utworzenie innej spółki handlowej, objęcie i nabycie udziałów lub akcji przez Spółkę".

zamierzone brzmienie ustępu XXVI Statutu Spółki:

"Oprócz spraw zastrzeżonych z mocy przepisów kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wymagają następujące sprawy:

1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdań Zarządu z działalności spółki za rok ubiegły,

2. ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

3. zatwierdzenie regulaminu Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej,

4. powołanie ewentualnych likwidatorów,

5. ewentualne wyłączenie całości lub części zysku od podziału,

6. powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej".

(VI) dotychczasowe brzmienie ustępu XXIX Statutu Spółki:

"Rada Nadzorcza składa się z pięciu, siedmiu lub dziewięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata, z tym, że Członkowie pierwszej Rady wybierani są na okres do pierwszego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które musi odbyć się w ciągu roku od dnia zawiązania Spółki".

zamierzone brzmienie ustępu XXIX Statutu Spółki:

"Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata".

(VII) dotychczasowe brzmienie ustępu XXX Statutu Spółki:

"Prawo przedstawienia swoich kandydatów do Rady Nadzorczej ma każdy akcjonariusz. W przypadku ustąpienia Przewodniczącego lub Członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji nowy Przewodniczący lub Członek Rady wybierany jest na jego miejsce tylko do zakończenia kadencji pozostałych Członków Rady".

zamierzone brzmienie ustępu XXX Statutu Spółki:

"W przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego lub Członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji nowy Przewodniczący lub Członek Rady wybierany jest na jego miejsce tylko do zakończenia kadencji pozostałych Członków Rady".

(VIII) Skreśla się ustęp XXXI Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"W przypadku odwołania, rezygnacji lub śmierci Przewodniczącego lub Członka Rady Nadzorczej stosuje się postanowienia ust. XXX tego aktu".

(IX) dotychczasowe brzmienie ustępu XXXIX Statutu Spółki:

"Oprócz spraw zastrzeżonych z mocy kodeksu spółek handlowych, uchwały Rady Nadzorczej wymaga:

1. zezwolenie na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

2. zezwolenie na zbycie lub zastawienie innych akcji imiennych,

3. utworzenie lub zamknięcie filii,

4. założenie lub przejęcie innego przedsiębiorstwa,

5. określenie zasad wynagradzania Członków Zarządu,

6. udzielenie zezwolenia Członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestnictwo w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz.

7. rozpatrzenie innych spraw przekazanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,

8. udzielenie zgody na udzielenie przez Zarząd Prokury,

9. dokonywanie, na wniosek Zarządu wyboru biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki".

zamierzone brzmienie ustępu XXXIX Statutu Spółki:

"Oprócz spraw zastrzeżonych z mocy kodeksu spółek handlowych, uchwały Rady Nadzorczej wymaga:

1. ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wnioski co do podziału zysku lub pokrycia strat,

2. Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności o których mowa w punkcie 1 powyżej,

3. zezwolenie na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

4. skreślony

5. skreślony

6. skreślony

7. skreślony

8. zezwolenie na nabywanie udziałów lub akcji w innych przedsiębiorstwach, na przejęcia i na tworzenie innych podmiotów gospodarczych,

9. udzielenie zezwolenia Członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestnictwo w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik lub członek władz,

10. rozpatrzenie innych spraw przekazanych przez Walne Zgromadzenie,

11. udzielenie zgody na udzielenie przez Zarząd prokury,

12. dokonywanie, na wniosek Zarządu, wyboru biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki".

Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ będzie wyłożona przez trzy dni robocze przed Zgromadzeniem w sekretariacie Zarządu Spółki, w Krakowie przy ulicy Walerego Sławka 3A. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiednich rejestrów, wymieniających osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w ww. wyciągu z rejestru winna ponadto legitymować się pisemnym pełnomocnictwem.